3月28日股票配资知识网推荐，安孚科技(603031.SH)公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的第三次修订稿，以及更新之后的重组审核问询函回复。

安孚科技本次重组，自筹划至今已逾1年时间。该交易方案2024年10月28日获上交所受理，并于11月8日被问询。

至今，重组草案已经历三次修订，审核问询函的回复内容也已公告了两版，但交易所仍未给出上会具体时间。

对比而言，早于安孚科技申报的华达科技、国联证券重组已完成，晚于安孚科技的三友医疗、赛力斯、宁波精达等公司重组也已注册生效或提交注册。

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滞后的进度表明该项目的审核或面临难点。

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漫长资本运作的延续

据安孚科技本次重大资产重组交易报告书(草案)披露，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31%的股权，交易价格11.52亿元；同时募集配套资金3.8亿元。

安孚能源原本已是上市公司的控股子公司，本次交易前，安孚科技持有安孚能源62.25%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权。    

实际上，这次交易只是围绕大名鼎鼎的南孚电池的一系列漫长资本运作的延续。而最初的缘起，需要追溯至2019年。

安孚科技的前身安德利，原本是一家安徽省内的商超百货公司，2016年上市。2019年，原实控人陈学高将控制权转让，资本大佬袁永刚、王文娟夫妇入主。

2021年，经过一系列令人眼花缭乱的复杂交易设计，安德利进行了一场类借壳式重组。通过这次交易，上市公司将商超业务出售给原实控人陈学高，并将南孚电池大股东亚锦科技(830806.NQ)36%股权注入上市公司，同时获得亚锦科技15%委托表决权，合计控制亚锦科技51%表决权，从而间接控制了南孚电池。

2022年，上市公司又通过子公司安孚能源以支付现金的方式，购买了亚锦科技15%股权，正式完成对后者的控股。自此，安孚科技与其底层核心资产南孚电池，通过这样层层嵌套的控制关系，延续至今。

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为何先收购安孚能源少数股权

在这种股权架构下，安孚科技要想实现对南孚电池的100%控股，就要分别对安孚能源、亚锦科技和南孚电池的少数股权进行收购。本次重组只是完成了第一步，且交易完成后仍未对安孚能源100%持股。    

上交所在审核问询函中，首先关注的也是整合方案的步骤，要求公司披露未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的原因。

对此，安孚科技回复称，上市公司自身为持股平台，日常经营全靠南孚电池的现金分红支撑，子公司安孚能源还有并购贷款需要每年还本付息。但在目前架构下，上市公司穿透后只持有南孚电池26.09%权益，如果按照这个比例分到手的资金就有些捉襟见肘。

所以当前的权宜之计，是在安孚能源按照82.18%*51%比例拿到南孚电池的分红后，直接无息拆借给安孚科技。

但是这样一来，安孚能源其他小股东就一直拿不到分红，之前出于被收购的预期他们没有反对，但如果退出无望，小股东肯定就不干了。

此外，在亚锦科技层面，由于此前有约定，如果安孚科技收购亚锦科技二股东大丰电器持有的股权，其他少数股东享有随售权。但亚锦科技是个新三板挂牌公司，股东人数800多人，只能采取换股吸收合并。但安孚科技现在市值只有60多亿，一番操作下来，上市公司实控权就易主了。

而在南孚电池层面，其少数股东中，主要的二股东南平实业实控人为南平市政府，目前出售的意愿不强。

这就是本次重组为什么只收购安孚能源少数股权的背景。

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重组的必要性存疑

综合上述因素，安孚能源此次重大资产重组，究竟对上市公司及投资者有何意义？

从安孚科技二级市场走势来看，筹划本次重组复牌后，股价仅短暂上涨，此后便急转直下，最低至20元/股，甚至比发行股份购买资产换股价格23.7元。截至最新收盘日股价为29.55元，仍低于重组停牌前的水平。

股价的市场表现说明，二级市场投资者对重组预期并非十分看好。道理也很简单：    

1、本次重组前对于相关资产就已经实现并表，这次交易并不改变上市公司的估值逻辑。上市公司的核心资产仍是南孚电池，但从2024年报来看，南孚电池的基本面没有太大的变化，收入占比最大的还是来自于碱性电池，占比77%。本次重组并未给上市公司业务带来新的想象空间。

2、本次交易涉及11.52亿元对价及3.8亿元配套募资，到资本市场发行这么多新股，去购买子公司少数股权，配套募资也没有投到产业项目中，主要是支付现金对价和偿还银行借款。资金没有流入上市公司，对于核心资产的南孚电池也起不到助推作用。

3、根据上市公司披露的信息来看，即便这次收购了安孚能源少数股权，以后能否顺利完成对亚锦科技和南孚电池的100%股权收购，仍是未知数。本次收购仍需稀释上市公司控股权，今后对亚锦科技实施吸收合并的可能性或将进一步降低。上市公司还是应量力而行。

4、按照去年颁布的“并购六条”政策指引，并购重组应该支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，加大对产业链的整合。本次重组是否符合政策方向？

5、安孚科技作为一家上市公司，本身只是一个持股平台，而作为核心资产的南孚电池，更多是作为资本运作的“道具”。南孚电池过去几易其主，仍发展成为中国最知名的电池品牌。相信无论本次重组成功与否，对南孚电池的经营都不会有太大的影响。

此外，本次重组的交易对方，关系盘根错节，诸多资本大佬参与其中，背后的故事也许更加精彩。

本文不构成投资建议。市场有风险股票配资知识网推荐，操作需谨慎。

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